ค่าตอบแทนกรรมการ : แนวปฏิบัติและการเปิดเผย

ค่าตอบแทนกรรมการ : แนวปฏิบัติและการเปิดเผย การพิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นหนึ่งในวาระเพื่อพิจารณาในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีทุกปี ซึ่งในระยะหลังจะเห็นว่าผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสถาบันต่างให้ความสนใจในเรื่องนี้มากขึ้น โดยมีการตั้งคำถามถึงที่มาของการกำหนดนโย⁠บาย ประเภทและตัวเลขของค่าตอบแทนกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการโดยเฉพาะคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนควรจะสามารถนำเสนอถึงแนวนโย⁠บาย เหตุผลและตอบข้อซักถามของผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวได้ IOD จึงอยากให้ผู้อ่านลองมาศึกษาถึงแนวปฏิบัติที่ดี รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทน รวมถึงการเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการว่าเป็นอย่างไรกัน แนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการ หลักการกำกับ⁠ดูแลกิจ⁠การที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) ได้กล่าวถึงแนวปฏิบัติในการเสนอค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติ โดยสรุปสาระสำคัญ ดังนี้ 1. ค่าตอบแทนกรรมการควรสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัท ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ (accountability and responsibility) รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน 2. ผู้ถือหุ้นต้องเป็นผู้อนุมัติโครงสร้างและอัตราค่าตอบแทนกรรมการ ทั้งรูปแบบที่เป็นตัวเงิน และไม่ใช่ตัวเงิน โดยคณะกรรมการควรพิจารณาค่าตอบแทนแต่ละรูปแบบให้มีความเหมาะสม ทั้งค่าตอบแทนในอัตราคงที่ (เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม) และค่าตอบแทนตามผลดำเนินงานของบริษัท (เช่น โบนัส บำเหน็จ) โดยควรเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทสร้างให้กับผู้ถือหุ้น แต่ไม่ควรอยู่ในระดับที่สูงเกินไป จนทำให้เกิดการมุ่งเน้นแต่ผลประกอบการระยะสั้น 3. คณะกรรมการควรเปิดเผยนโย⁠บายและหลักเกณฑ์การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการที่สะท้อนถึงภาระหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละคน รวมทั้งรูปแบบและจำนวนของค่าตอบแทนด้วย หากพิจารณาถึงการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนไทยเกี่ยวกับการเสนอวาระค่าตอบแทนกรรมการให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา จากรายงานผลสำ⁠รวจการกำกับ⁠ดูแลกิจ⁠การบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ปี 2562 ซึ่งสำ⁠รวจบริษัทจดทะเบียนไทยจำนวน 677 บริษัท พบว่า บริษัทจดทะเบียนไทยมีการนำเสนอทั้งนโย⁠บายและวิธีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อยอย่างละเอียด คิดเป็น ร้อยละ 90 และ บริษัทจดทะเบียนไทยมีการนำเสนอค่าตอบแทนกรรมการทุกรูปแบบ รวมถึงสิทธิประโยชน์อื่นๆ คิดเป็น ร้อยละ 58 ทั้งนี้บริษัทจดทะเบียนไทยมีแนวโน้มในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ในเรื่องนี้ได้ดีขึ้นทุกปี

รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการ รูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการสามารถแบ่งออกเป็น 2 รูปแบบ ได้แก่ 1) ค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงิน เช่น ค่าตอบแทนประจำ เบี้ยประชุม และโบนัส/บำเหน็จ 2) ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน เช่น หุ้นบริษัท ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น สิทธิประโยชน์ เป็นต้น ซึ่งรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการนั้น ขึ้นอยู่กับหลักเกณฑ์และนโย⁠บายค่าตอบแทนกรรมการของแต่ละบริษัท หากพิจารณารูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนไทย จากรายงานผลการสำ⁠รวจค่าตอบแทนกรรมการ ปี 2561 (IOD) ที่เก็บรวบรวมข้อมูลจาก 264 บริษัทจดทะเบียนไทย ตามแผนภาพ พบว่า บริษัทจดทะเบียนไทยส่วนใหญ่มีการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบที่เป็นตัวเงินมากที่สุด ได้แก่ เบี้ยประชุม คิดเป็น ร้อยละ 83 รองลงมาคือ ค่าตอบแทนประจำ คิดเป็น ร้อยละ 72 ในขณะที่ค่าตอบแทนในรูปแบบที่ไม่เป็นตัวเงิน เช่น ใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้น (Warrant) มีการจ่ายให้แก่กรรมการ เพียงร้อยละ 2 เท่านั้น ขณะที่หากพิจารณาข้อมูลการจ่ายค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทใน S&P จำนวน 1,400 บริษัท จาก Director Compensation Report 2018-2019 ของ National Association of Corporate Directors (NACD) พบว่า มีสัดส่วนการจ่ายค่าตอบแทนในรูปแบบที่เป็นตัวเงิน (Cash) คิดเป็นร้อยละ 44 และ ค่าตอบแทนที่ไม่เป็นตัวเงิน (Equity) คิดเป็น ร้อยละ 56

อย่างไรก็ตาม International Corporate Governance Network (ICGN) แนะนำให้จ่ายค่าตอบแทนกรรมการในรูปแบบของค่าตอบแทนประจำมากกว่าการจ่ายเบี้ยประชุม เนื่องจากค่าตอบแทนประจำ จะสะท้อนให้เห็นถึงคุณสมบัติ ทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ความสามารถของกรรมการ รวมถึงหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการที่ไม่ได้เป็นเพียงการเข้าประชุมคณะกรรมการเท่านั้น ทั้งนี้บริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่ทั้งในประ⁠เทศไทยและต่างประ⁠เทศ มีแนวโน้มในการจ่ายเบี้ยประชุมลดลง โดยจ่ายค่าตอบแทนประจำเพิ่มขึ้น ในขณะที่บริษัทขนาดเล็กยังคงมีการจ่ายเบี้ยประชุมอยู่ค่อนข้างมาก

การเปิดเผยข้อมูลค่าตอบแทนกรรมการในประ⁠เทศต่างๆ หากพิจารณาการเปิดเผยนโย⁠บายค่าตอบแทนกรรมการของประ⁠เทศต่างๆ ทั่วโลก ตามแผนภาพ แสดงให้เห็นว่า ประ⁠เทศส่วนใหญ่มีการออกกฎหมายบังคับให้เปิดเผยถึงนโย⁠บายค่าตอบแทนกรรมการ และจำนวนค่าตอบแทนทั้งจำนวนรวมและค่าตอบแทนกรรมการรายบุคคล เช่นเดียวกับประ⁠เทศไทยที่กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนต้องเปิดเผยนโย⁠บายค่าตอบแทนกรรมการและค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) ด้วยเหตุที่การพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการเป็นเรื่องสำคัญที่กรรมการไม่ควรมองข้าม IOD จึงได้จัดทำรายงานผลสำ⁠รวจค่าตอบแทนกรรมการ​บริษัทจดทะเบียนไทยเป็นประจำทุก 2 ปี ปัจจุบันรายงานนี้ได้รับการยอมรับจากบริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่ในการนำผลไปใช้เป็นข้อมูลสำหรับคณะกรรมการในการพิจารณากำหนดค่าตอบแทนเพื่อเสนอต่อผู้ถือหุ้น เนื่องจากมีการนำเสนอข้อมูลทั้งค่าตอบแทนกรรมการทั้งในส่วนของรูปแบบ และจำนวนเงิน ซึ่งได้เทียบเคียงกับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และกลุ่มบริษัทที่มีรายได้ใกล้เคียงกัน สำหรับรายงานผลสำ⁠รวจค่าตอบแทนกรรมการ​บริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี 2563 กำลังอยู่ระหว่างการรวบรวมข้อมูลจากบริษัทจดทะเบียนที่เข้าร่วมโครง⁠การ IOD จึงขอเชิญชวนท่านกรรมการมาร่วมเป็นส่วนหนึ่งในการพัฒนาค่าตอบแทนกรรมการ​บริษัท⁠ไทยด้วยการสนับสนุนการเข้าร่วมโครง⁠การนี้ โดยท่านสามารถศึกษารายละเอียดของโครง⁠การและการเข้าร่วมได้ที่ http://www.thai-iod.com/th/publications-detail.asp?id=560&type=2

ข้อมูลอ้างอิง 1. รายงานผลสำ⁠รวจการกำกับ⁠ดูแลกิจ⁠การบริษัทจดทะเบียนไทย (CGR) ปี 2562 สมาคมส่ง⁠เสริมสถาบัน⁠กรรมการ​บริษัท⁠ไทย 2. รายงานผลสำ⁠รวจค่าตอบแทนกรรมการ​บริษัทจดทะเบียนไทย ปี 2561 สมาคมส่ง⁠เสริมสถาบัน⁠กรรมการ​บริษัท⁠ไทย 3. หลักการกำกับ⁠ดูแลกิจ⁠การที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (CG Code) สำ⁠นักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 4. International Corporate Governance Network, 2016. ICGN Guidance on Non-executive Director Remuneration. 5. National Association of Corporate Directors, 2019. Director Compensation Report 2018-2019. 6. Organisation for Economic Co-operation and Development, 2019. OECD Corporate Governance Factbook 2019.

ศิริพร วงศ์เขียว นักวิเคราะห์ CG อาวุโส สมาคมส่ง⁠เสริมสถาบัน⁠กรรมการ​บริษัท⁠ไทย(IOD)