แนวปฏิบัติที่ดีสำหรับประธานกรรมการ

การดำรงตำแหน่ง “ประธานกรรมการ” (Chairman of the Board) ถือเป็นความท้าทายที่สุดอย่างหนึ่งในงานด้านการกำกับ⁠ดูแลกิจ⁠การ (Corporate Governance) เพื่อขับเคลื่อนองค์⁠กรให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของตำแหน่งดังกล่าวจึงมีความสำคัญ และด้วยเหตุที่ประธานกรรมการคือบุคคลที่ได้รับความเชื่อมั่นและไว้วางใจจากกรรมการทั้งคณะให้เป็น “ผู้นำ” ในการกำกับ⁠ดูแลและติดตามการดำเนินงานของบริษัท ประธานกรรมการจึงนับว่ามีอิทธิพลค่อนข้างมากต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการและทิศทางขององค์⁠กร

โดยหลักการแล้ว แม้ประธานกรรมการจะมีสถานะเป็น “ผู้นำ” ของคณะกรรมการ​บริษัท แต่ก็มิได้มีอำนาจเหนือกรรมการท่านอื่น ๆ แต่อย่างใด (The first among equals) เนื่องจากบทบาทของประธานกรรมการเกิดขึ้นจากการตกลงร่วมกันของกรรมการทั้งคณะให้ทำหน้าที่เสมือน “ตัวกลาง” เชื่อมโยงระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ เพื่อให้มั่นใจว่าทั้งสองฝ่ายสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ประธานกรรมการยังมีหน้าที่สำคัญในการนำและดำเนินการอภิปรายในที่ประชุมคณะกรรมการ โดยมิใช่มุ่งหวังแค่เพียงฉันทามติเท่านั้น แต่ยังต้องได้มาซึ่งการตัดสินใจของคณะกรรมการที่มีคุณภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่ตั้งไว้ด้วย

งานของประธานกรรมการจึงต้องอาศัยทั้ง “ศาสตร์” และ “ศิลป์” ดังนั้น บุคคลที่คณะกรรมการจะเลือกให้เข้ามาดำรงตำแหน่งดังกล่าว นอกจากจะต้องมีความรู้ ความสามารถ (Competency) เป็นที่ประจักษ์แล้ว คณะกรรมการยังควรคำนึงถึงบุคลิกภาพ (Personality) และอุปนิสัยที่เหมาะสมร่วมด้วย เช่น การมีทัศนคติที่ดี มีภาวะผู้นำ มีปฏิภาณไหวพริบ เด็ดเดี่ยว เที่ยงธรรม และมีความแน่วแน่ด้วยจิตสำนึกที่จะทำเพื่อประโยชน์สูงสุดขององค์⁠กร เป็นต้น

ด้วยภาระหน้าที่และความรับผิดชอบอันสำคัญยิ่งของประธานกรรมการในปัจจุบัน “แนวปฏิบัติที่ดีสำหรับประธานกรรมการ” จึงถูกพัฒนาขึ้นผ่านการประสานความร่วมมือจากองค์⁠กรต่าง ๆ ในตลาดทุนไทย เพื่อสะท้อนให้เห็นถึงความท้าทายดังกล่าว ซึ่งจะนำเสนอเป็น 2 ส่วน ได้แก่ 1. หลักการสำคัญ (Key Principles) และ 2. แนวปฏิบัติ (Guidelines)

หลักการสำคัญ (Key Principles) ของแนวปฏิบัติที่ดีฉบับนี้ ประกอบด้วย

1. คณะกรรมการมีหน้าที่ตามกฎหมายในการแต่งตั้งกรรมการที่เหมาะสมท่านหนึ่งเป็นประธานกรรมการ (Chairman) เพื่อทำหน้าที่เป็นผู้นำของคณะกรรมการในการกำกับ⁠ดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการให้บรรลุตามวัตถุประสงค์

2. คณะกรรมการพึงแต่งตั้งผู้ที่เหมาะสมจะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติของความ⁠เป็นผู้นำ (Leadership) วิสัยทัศน์ ความรู้และประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ การประพฤติตนเป็นแบบอย่างที่ดี และความสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเหมาะสม

3. คณะกรรมการควรแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ (CEO) อย่างชัดเจน เนื่องจากทั้งสองตำแหน่งมีหน้าที่ความรับผิดชอบแตกต่างกัน

4. คณะกรรมการควรแต่งตั้งประธานกรรมการ โดยคำนึงถึงความ⁠เป็นอิสระ (Independence) จากฝ่ายจัดการ เพื่อเอื้อให้คณะกรรมการสามารถใช้ดุลยพินิจและทำหน้าที่ติดตามดูแลการบริหารงานของฝ่ายจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ

5. คณะกรรมการควรส่ง⁠เสริมให้เกิดกลไกในการถ่วงดุลอำนาจระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการ ในกรณีที่ประธานกรรมการขาดความ⁠เป็นอิสระ หรือตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการใหญ่ไม่ได้แยกจากกันอย่างชัดเจน

6. ประธานกรรมการมีหน้าที่ตามกฎหมายในการเป็นผู้เรียกประชุมคณะกรรมการ เป็นประธานการประชุม พร้อมนำการอภิปรายจนบรรลุมติร่วมกัน โดยในการทำหน้าที่ดังกล่าว ประธานกรรมการพึงดำเนินการให้ครอบคลุมถึงเรื่องต่าง ๆ ดังนี้

6.1 กำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการโดยหารือร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นวาระการประชุม

6.2 จัดสรรเวลาอย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่อง และมากพอที่กรรมการจะอภิปรายประเด็นสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน

6.3 ส่ง⁠เสริมให้กรรมการมีการใช้ดุลยพินิจและแสดงความเห็นได้อย่างเป็นอิสระ

7. นอกจากหน้าที่ตามกฎหมายแล้ว คณะกรรมการควรกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของประธานกรรมการที่ต้องดำเนินงานร่วมกับคณะกรรมการในเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

7.1 ติดตามดูแลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการที่มีประสิทธิภาพ และบรรลุตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายหลักขององค์⁠กร

7.1.1 ส่ง⁠เสริมให้กรรมการทุกท่านมีส่วนร่วมในการทำให้เกิดวัฒนธรรมองค์⁠กรที่มีจริยธรรมและดำเนินธุรกิจตามหลักการกำกับ⁠ดูแลกิจ⁠การที่ดี

7.1.2 กำหนดขอบเขตของบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการให้มีความชัดเจน

7.1.3 กำหนดเป้าหมายระยะยาวขององค์⁠กร รวมถึงพิจารณาจัดสรรทรัพยากร บริหารความเสี่ยง และดำเนินกลยุทธ์เพื่อให้บรรลุเป้าหมายเหล่านั้น

7.1.4 กำหนดขนาด องค์ประกอบ และโครงสร้างของคณะกรรมการให้มีความเหมาะสม และหลากหลาย

7.1.5 พิจารณาความเหมาะสมของการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เพื่อช่วยแบ่งเบาภาระหน้าที่ของคณะกรรมการชุดใหญ่

7.1.6 จัดให้มีกระบวนการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และดำเนินการให้มั่นใจว่ากรรมการได้รับการพัฒนาความรู้และทักษะที่จำเป็นอย่างต่อเนื่อง

7.1.7 จัดให้มีกระบวนการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ คณะกรรมการชุดย่อย กรรมการรายบุคคล และกรรมการผู้จัดการใหญ่ พร้อมสนับสนุนให้กรรมการทุกท่านแสวงหาแนวทางพัฒนาปรับปรุงการทำหน้าที่ของตนอย่างต่อเนื่อง

7.2 สนับสนุนให้เกิดการประสานความร่วมมือกันระหว่างคณะกรรมการ ฝ่ายจัดการ และเลข⁠านุการบริษัท เพื่อให้ทุกฝ่ายสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างราบรื่นและมีประสิทธิภาพ

7.2.1 ทำงานร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่อย่างใกล้ชิด รวมถึงเป็นตัวแทนของคณะกรรมการในการให้คำแนะนำและติดตามดูแลการบริหารงานของกรรมการผู้จัดการใหญ่ในเรื่องต่าง ๆ

7.2.2 เป็นตัวแทนของคณะกรรมการในการทำงานร่วมกับเลข⁠านุการบริษัทในฐานะที่เป็นผู้ดูแล ให้ข้อเสนอแนะ และสนับสนุนกระบวนการทำงานในด้านต่าง ๆ ของคณะกรรมการ

7.2.3 ติดต่อสื่อสารและติดตามการทำงานของกรรมการอย่างสม่ำเสมอ เพื่อเสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการ

7.3 เป็นตัวแทนของคณะกรรมการในการสื่อสารข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ขององค์⁠กร รวมถึงสร้างปฏิสัมพันธ์อันดีกับกลุ่มผู้ถือหุ้น และกลุ่มผู้มีส่วนได้เสียของกิจ⁠การ

7.3.1 ทำหน้าที่เป็นประธานในการประชุมผู้ถือหุ้น และควรจัดสรรเวลาเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถามในประเด็นต่าง ๆ อย่างเพียงพอ

7.3.2 สื่อสารข้อมูลสำคัญต่าง ๆ ร่วมกับกรรมการผู้จัดการใหญ่ ไปยังพนักงาน นักลงทุน สื่อมวลชน นักวิเคราะห์ และกลุ่มบุคคลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

8. คณะกรรมการพึงพิจารณาค่าตอบแทนของประธานกรรมการ (Chairman’s remuneration) ให้มีความเหมาะสมกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ อยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับอุตสาหกรรม และมากพอที่จะจูงใจให้ประธานกรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มความสามารถ

9. คณะกรรมการควรร่วมกันวางแผนและกำหนดกระบวนการสืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการ (Chairman succession) เพื่อให้มั่นใจว่าการเปลี่ยนผ่านของตำแหน่งดังกล่าวมีความต่อเนื่องและเป็นไปอย่างราบรื่น

ทั้งนี้ สาระสำคัญในส่วนของแนวปฏิบัติ (Guidelines) สามารถดาวน์โหลดได้ที่ลิงค์ด้านล่าง